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　　新《上市公司收购管理办法》规定财务顾问机构的业务以及职责将贯穿于整个购并交易，从而在一定程度上将上市公司收购的第一道把关”重任赋予本土投资银行。这一规定为本土投资银行打开了巨大的业务发展空间，同时也大大加深了本土投资银行的责任。

　　B3 当好第一看门人”——上市公司收购中的财务顾问制度解读

　　东方高圣投资顾问公司 林仁兴 高菲

　　引言

　　新《上市公司收购管理办法》(以下简称新《办法》”)已于2006年7月31日颁布，在该办法中凸显的一个重要的制度就是上市公司收购中的财务顾问制度，该制度对于投资银行来说具有划时代的意义。事实上，中国资本市场一直都是在不断地创新中寻求着市场的发展，换句话说创新是金融市场发展的一种源动力，这也恰恰是其魅力之所在。

　　投资银行属金融中介机构，与商业银行相对称，是企业直接融-资的服务平台，是资本市场的灵魂。作为一个产业，投资银行在国外已有上百年的发展历史，对世界经济发展、产业结构调整、企业购并重组、协助直接融资、优化或改善资源配置发挥了巨大的推动作用。在我国，本土化的投资银行仍仅仅是一个雏形、一个朝阳产业；除专业化的投资银行外，证券公司、信托投资公司等一些金融机构也现实地发挥着投资银行的一些功能，充当着早期投资银行的角色。

　　投资银行发展至今，在公司购并、资产重组、资本运营、私募等众多业务类型中，公司购并可谓是投资银行一项十分重要的业务，被视为该行业中财力与智力的高级结合”在购并业务眼中，从投资银行在交易中扮演不同角色分析其业务类型分为以下两大类：

　　1．财务顾问业务

　　在这类业务中，投资银行在购并交易中主要服务于当事人一方(如兼并方或者目标公司或者转让方)，因其拥有较多的复合型专业人才，具有丰富的实践经验，能够掌握充分的购并信息，并能够为客户提供全程服务。由此投资银行在整个购并交易中不仅能为当事人提供专业的咨询、进行可行性分析、评估企业价值，还能够协助其谈判、策划并协助实施购并方案、组织招标以及项目融资等服务。需要特殊说明的是，在整个购并交易中投资银行并非是交易主体。在大多数的中国企业购并中，这类服务是投资银行主要的业务类型，这也是投资银行最为传统的业务。

　　2．直接投资业务

　　在这类业务中，投资银行在购并交易中的角色主要是兼并方，是交易主体，更形象地说是产权投资商。投资银行进行公司购并的主要动机是，直接投资于其认为有投资潜力或是被低估价值的或是管理效率差的公司，然后通过内部整合，将其拆分或是整体出让，或是包装上市抛售股权套现等方式，从而赚取交易中最大的差价，谋求更高的投资回报。

　　不可否认，在新《办法》引发的这场改革来临之前，资本市场的低迷，使得生存于资产重组和资本运营浪潮夹缝中的中国投资银行面临着严峻的生存考验；但自股权分置改革之后，国内产业整合开始复苏，而随着中国在全球经济地位的凸显，也要求更多的巨型民族企业登上全球经济舞台。

　　著名经济学家、诺贝尔经济学奖获得者G．J．斯蒂格勒说过：一个企业通过兼并其竞争对手途径成为巨型企业，是现代经济史上一个突出现象……没有一家美国的大公司不是通过某种方式、某种程度的兼并或合并成长起来的，几乎没有一家大公司能主要依靠内部扩张成长起来。”既然购并是企业快速成长的必由之路，那么作为企业购并最为有效的触媒，投资银行的价值发现和地位提升也

　　就成为势所必然。因此，新《办法》对上市公司收购中的财务顾问作用的强调，对于本土投资银行的未来发展而言，这只是一个开始而非结束!

　　第一部分 国外投资银行历史发展及特征

　　投资银行萌芽于15世纪欧洲的商人银行。欧洲的工业革命，扩大了商人银行的业务范围，包括帮助公司筹集股本金，进行资产管理，协助公司融资，以及设立投资顾问等，这就是投资银行的雏形。

　　若要总结国外投资银行的发展史，就一定要研究最具特点的美国投资银行的发展历程。美国投资银行发展速度可算全球首屈一指。美国的投资银行业始于19世纪，但它真正连贯的历史应当从第一次世界大战结束时开始。近几十年来，美国的投资银行在全球一直处于霸主地位。

　　1929年以前，美国投资银行的最大特点就是混业经营，并且在该阶段投资银行大多由商业银行所控制。由于混业经营，当时证券市场出现了虚售、大进大出、联手操纵等大量违法行为，为1929～1933年的金融和经济危机埋下了定时炸弹。世界历史上空前的经济危机爆发后，纽约证券交易所的股票市值下跌了82．5％。美国