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　　第一章　概述

　　内部控制指南是近年来一个备受关注的话题。自从特雷德威全美反舞弊性财务报告委员会的发起组织(即COSO委员会)于1992年颁布《内部控制——整体框架》以来，相关的内部控制指南就在全世界范围内大量出版。而且这些指南总是由像COSO委员会那样的，其成员是由在职业界及学术界享有盛誉的专家和学者组成的专门委员会发布的。它们的报告通常都是建立在细致的研究、调查、访问、研讨、分析和公开论证等工作的基础上。

　　在许多人的心目中都有一个似乎是不可动摇的理念，它激发了人们对内部控制的兴趣。这个理念就是：有效的内部控制是防止公司资产遭受非法或不当行为侵害的最终力量，无论这些非法或不当行为是由管理层、员工造成的，还是由其他人造成的。我们的世界不幸见证了这些非法或不当行为总是以我们无法承受的频率发生着，并造成了数百亿美元的巨大损失。当然，这些损失最后都由大众承担了。这里的大众，可以是员工、纳税人、投资者或退休人员，甚或是上述人士的组合。人们都在期望着更好的结果，也都有权利要求更好的结果，而商界也正在对此做出反应。

　　同时，近年来另一股同样重要的力量正在影响着对董事会、首席执行官们及高级管理层的过失责任进行惩罚的方式。这股力量就是机构投资者代表的日渐强大的行动主义。这些机构投资者们掌握着大多数大型上市公司的大量股票。他们的行动主义已经迫使许多巨型上市公司，诸如通用汽车(GM)以及国际商用机器公司(IBM)．从根本上改变它们传统的公司治理模式。

　　实际上，这些大股东们的利益与其他所有股东的利益都是一致的。然而其他股东缺乏这些大股东们所具有的影响力。过去，公司的事务是由首席执行官以及由其挑选的执行管理层的成员来主宰的，他们往往选用那些大力支持首席执行官的人员来充实董事会。而董事会存在的价值仅仅表现为在内部管理集团制定的战略、目标、计划、薪酬及业绩报告上盖章。现在，机构投资者的客户和所有者越来越多地是普通老百姓，机构投资者存在的意义就在于为客户和机构所有者赚取超额回报。简言之，资金将流向在竞争中胜小的公司。这个市场规律使得众多如加州公务员退休基金(California　Public　Employees　Retirement　and　Savings，CALPERS，美国最大的公共退休基金)这样的机构投资者严格审查其所投资公司的业绩。他们认为，超额回报来源于更好的公司治理。如果这一看法是正确的话，那么这些活动家们的努力就将帮助他们所投资的公司以更大的可能性赚取超额回报。这就意味着他们将要得到比在不付出努力的情况下更高的股价回报。当一天的工作结束之后，这些活动家们希望通过这些努力来实现超过市场平均水平的绩效。

　　两种相互交融的发展趋势——即内部控制指南的颁布和对公司业绩更多的关注——为公司创造了脱离传统实务的机会，这种传统实务是在《反国外贿赂法》(Foreign　Corrupt　Practices　Act，FCPA)宣布了不完善的企业内部会计控制为非法行为之后形成的。COSO委员会关于有效内部控制的标准是建立在一个比FCPA更为宽广的概念基础之上的。COSO整体框架向着正确的方向迈进了一步，但这一步迈得还不够大，对公司治理和业绩的关注意味着需要一个比COSO整体框架所包含的概念更为宽广的理论。

　　目的

　　本书的目的是为众多的美国公司指明可以获取超额业绩的方向，这可以通过超越现有内部控制指南的方法来达到。但超越现有的指南绝不是一项简单任务”，因为具有影响力的利益相关者在相关的问题上存在着一定程度的思维定势。这些利益相关者包括由美国注册会计师协会　(American　lnstitute　of　Certified　Public　Accountants，AICPA)、五大会计师事务所、众多首席财务官、总会计师和首席法律顾问领导的职业会计界。此外，还因为证券交易委员会(Securities　and　Exchange　Commission，SEC)、审计总署(General　Accounting　Office，GAO)以及其他政府监督机构都已经习惯了COSO框架文件确定的整体框架的方法，审计委员会和其他董事委员会可能并不乐意改变它们现有的内部控制监督方法。

　　讨论

　　为什么要考虑COSO委员会推荐之外的标准呢?产生于20世纪90年代早期的COSO整体框架是长期努力的结果。COSO委员会一直都是由来自AICPA、美国会计协会(American　Accounting　Association，AAA)、内部审计师协会(Institute　of　Internal　Auditors，IIA)、管理会计师协会(Institute　of　Management　Accountants，IMA)和财务经理人协会(Financial　Executives　Institute，FEl)中知识渊博的代表组成的。它们的成果被GAO和美国律师协会(American　Bar　Association，ABA)等组织贯彻到商业法案之中。COSO委员会通过诸如访问、调查、研讨、征求对意见草案的公众评议，以及主持听证会等方式，从广大商界