百时美施贵宝财务操纵案例剖析

　　素有“健康天使”之称的美国第四大制药公司百时美施贵宝（Bristol-My-ers Squibb Co.以下简称“BMS”）是一家蜚声世界的制药企业。然而，这样的一位健康天使最近却丑闻缠身。2002年10月，美国司法部和证券交易管理委员会（SEC）宣布对BMS的收入确认和存货问题展开正式调查。2002年12月，20多位BMS的前任和现任高管人员向《华尔街日报》披露了该公司在收入确认、重组准备以及合并政策中的多项“会计阴谋”；2003年3月10日，BMS对外公布了一份未经审计的重述报告，报告承认：1999年至2001年，销售收入虚增24.9亿美元，净利润虚增9.13亿美元；2002年前6个月的销售收入净额虚增6.53亿美元，净利润虚增2.01亿美元。

　　一、BMS财务舞弊背景

　　BMS是由百时美公司和施贵宝公司在1989年以换股合并的方式成立的。1994年，查尔斯。韩保德就任BMS的首席执行官，把BMS带入了外延扩张的新时代：在短短5年里，他带领BMS通过收购、投资等方式在全球繁衍了约50条年销售额超过5000万美元的各类产品生产线。到2000年底，BMS的资产规模较之1993年扩大了一倍半，销售收入、净利润和每股收益也比1993年翻了一番。

　　兼并扩张在短期内营造了经营规模和效益“蒸蒸日上”的景象，但迅速扩张却增加了集团化管理的复杂性并带来混乱，导致BMS过于庞大而产生规模不经济。20世纪末，美国制药行业竞争加剧、利润衰退，拉美地区的经济危机也使BMS在该区域的大量子公司的获利能力急剧下降。由于兼并后未能有效地整合，不同地域的业务单元之间缺乏起码的内在联系和必要的相互支撑，使得BMS掉进了多元化经营的陷阱。

　　与此同时，投入数十亿美元资金、拥有世界一流研究人才的“BMS药物研究院”在百时美公司和施贵宝公司合并后就一直处于“零产出”状态，获利能力强的新药品严重断档。从1997年开始，为BMS带来丰厚利润的TAX-OL和BuSpar等主打药品的专利技术纷纷被解禁，其他竞争对手乘虚而入，不断蚕食BMS的市场份额。到2001年，BMS高回报的药品销售已捉襟见肘。内忧外患最终把BMS这一制药大亨“逼”上了财务操纵的绝路。

　　二、BMS财务操纵手法透视

　　1、“填塞分销渠道”（channel-stuff-ing），透支销售收入

　　利用“填塞分销渠道”的营销伎俩突击增加销售收入是BMS使用的最主要财务操纵手法。“填塞分销渠道”是一种向未来期间“预支”收入的恶性促销手段，卖方通过向买方提供商业刺激，促使买方提前购货，从而在短期内实现销售额的大幅提升，美化财务业绩。

　　在美国，制药公司的多数药品是通过分销网络进行销售的。微薄的转销利润常常迫使药品分销商们竭力囤积那些价格有上涨潜力的药品。一旦分销渠道内有消息暗示某种药品的价格可能上调，它们就会额外增加这类药品的库存。正因为如此，制药公司为粉饰短期收益，可以通过暗示等方式（比如将药品提价的信息透露给分销商）诱使分销商购买更多的药品。根据行业惯例，制药公司通常会留意分销商的库存水平，并在分销商库存过量的情况下，负起向分销商发出减存警告的义务。近年来，“填塞分销渠道”带来的利益往往使制药公司忘却其义务，导致分销商库存积压，填塞了销售渠道。这种不负责任的促销行为不仅为分销商深恶痛绝，也经常使投资者误以为药品需求旺盛，进而做出不当的投资决策。 

　　BMS就是使用上述手法增加收入的一个典型。而且，“填塞分销渠道”的丑闻曝光后，BMS还一度理直气壮，不愿对销售收入进行追溯调整，理由是它与分销商签订了经销合同。根据这些合同的约定，不论经销商是否能完成二次销售，BMS都将如期收账。然而，根据美国证券委员会（SEC）首席会计师办公室文告第101号“财务报告收入确认”（SAB 101）的相关规定，如果发运存货的所有权已经转移给了分销商，但交易的实质却是一种寄售或筹资行为时，卖方不能在出售给分销商的时点确认销售收入的实现，而必须等到分销商完成二次销售后方可确认。SAB101同时列举了几种不得确认销售收入的情形，其中包括：1、如果分销商对卖方支付义务的实现明显有赖于它是否能完成产品的二次销售，卖方不能在分销合约规定的付款时点确认销售收入的实现。2、卖方对分销商未来的经营情况负有明显的责任，而分销商未来的经营又取决于自己是否能实现产品的二次销售时，卖方不能在产品发运后就确认销售收入的实现。 

　　根据上述规定，如果分销商手持药品数量严重超过市场需求，就意味着他们不能全部实现药品的二次销售。换言之，靠二次销售赚取价差的分销商将因此缺乏支付能力。其次，BMS对市场的药品需求量负有关心的责任，如果由于它肆意对分销商进行商业刺激，造成分销渠道阻塞，它就对分销商未来的经营负有明显的责任。此外，分销商超正常库存量的进货是BMS进行商业刺激的直接结果，商业刺激显著地提高了分销商的存货持有成本，给其未来经营增添了额外风险。以此衡量，BMS所发售药品的风险和报酬的转移与这些药品所有权和实物的转移并非同时发生。BMS在药品发运之时确认销售收入的实现是不合理的，其销售行为应按寄售模式予以反映。

　　2、滥用重组准备，随意调节利润

　　据《华尔街日报》的报道，BMS在1997至2001年期间至少对四笔出售子公司和生产线的利得全额计提了重组准备，金额合计达到10.68亿美元。截至2002年底，这些巨额准备中的78％已被转回（冲减销售成本），增加了各期的经营收益。

　　所谓企业重组，是通过定期评估各种业务的经营效率和盈利前景，对企业整体做出结构调整或业务规模调整。在美国，有关企业重组的会计规定要求公司管理当局在重组前必须拟订正式的重组计划。如能按此计划估算重组所需的各项费用，应确认为一项重组准备。本案中，BMS的资产销售行为与重组关系甚微。从1997年开始，BMS每年都要进行大量的资产销售和处置，这一做法并非有计划地清理投资组合，而是为了编造利润。BMS打的如意算盘是：假重组之名，多计提一些重组准备，以稳健经营的形象示人。由于重组费用属于“一次性、没有涉及现金流出的非经营性项目”，金额再大，华尔街的分析师也会“谅解”并予以“剔除”，不会影响他们对每股收益的预期。以后年度，当它的经营成果不能达到既定的目标或不能满足华尔街的预期时，只要将这些多提的准备冲回一部分，其损益表上的经营性收益就会增加。可见，只要说服注册会计师，让他们“睁一只眼，闭一只眼”（因为冲回重组准备是很容易被发现的），通过冲回多提的重组准备，将其转化为经营性收益，就不愁达不到华尔街的盈利预期。

　　除了创造性地为资产销售利得全额计提重组准备外，在重述报告中，BMS还承认：相当一部分合并（剥离）准备的计提是不恰当的，这些准备中的大部分在以后年度被转入了“其他收益”。为此，重述报告调整了约3亿美元的合并准备和剥离准备。换言之，BMS通过转回合并、剥离时被夸大的准备，至少虚增了3亿美元的利润。

　　BMS的重述报告还表明：缺乏重组计划支持而任意列支的重组费用在2001年和2000年分别为2200万美元和2600万美元；而“无意”造成的重分类差错在2001年和2000年竟也高达1.2亿美元和4000万美元。巨额的重分类错误虽然未对净利润和持续经营利润造成重大影响，但严重扭曲了BMS各期的经营状况，误导了广大投资者。

　　3、假借购并之机，冲销巨额“未完工研发支出”

　　将企业并购中的购买价格随意分配至“未完工研发支出”是BMS使用的另一种财务操纵手法，其结果是虚减了企业合并中的商誉，低估了合并后的商誉摊销或减值准备。

　　（1）2001年10月，BMS以78亿美元的高价收购了杜邦制药公司。经过对合并前的资产进行评估，杜邦制药“未完工研发支出”被确定为20亿美元，占其总资产公允价值的39％。根据会计准则的规定，BMS将这笔“未完工研发支出”在合并日所属的2001年第四季度确认为期间费用。实际上，以杜邦公司的研发名单估计，它并不存在那么多具备相当价值的有希望的药品。换言之，这笔研发费用显然是被高估了。但对BMS而言，在收购价格不变的情况下，它很乐意接受这样的高估，既可减少购并商誉，又可冲销杜邦研发

　　（2）2001年11月，BMS斥资10亿美元，以市价（70美元/股）购进因克隆生物技术公司19.9％流通在外的股份，并按权益法反映了对因克隆的投资。但到了2001年底，因克隆公司财务丑闻曝光，其股价从最高点时的70美元跌至不足10美元。为了避免在2001年确认对因克隆的投资减值，BMS肆意高估因克隆“未完工研发支出”的价值，并在年底注销了权益性投资对应的“未完工研发支出”份额，低估了当年本应确认的投资损失。截至2002年第一季度，在这一项目上BMS的投资损失已超过7亿美元，而直到2002年第三季度，它才对因克隆的投资计提了3.7亿美元的减值准备，被“未完工研发支出”所掩饰的投资亏损事实终于浮出水面。

　　4、规避会计规则，通过小规模资产销售弥合利润缺口

　　长期以来，会计人员在判断一项交易是否需要披露时常常用到二些经验法则，久而久之，在会计界就形成了一些约定俗成的惯例。比如，大多数会计人员都认为，小于当季净利润5％的交易是“不重要的”，因而不需要披露。

　　在资产销售上，BMS就利用了这一所谓的“5％法则”，经常策划获利4000万美元以下的资产销售。而且，这些资产销售利得不是被作为一次性的事项列报，而是用以冲减当期的期间费用，使投资者误以为BMS在降低日常开支方面“成效显著”。这一操纵手法让BMS每一季度的经营性每股收益增加了1到2美分。

　　事实上，SEC在1999年8月发布的第99号首席会计师办公室文告（SAB 99）“重要性”中就已经明确指出：“在评价某一交易或事项重要与否时，严格依赖一些百分比或端口数字没有任何会计理论或法律依据。……会计师应站在一个更客观、更综合的立场上，特别是要从报表使用者的角度出发进行分析。”此外，SAB99还特别指出：“高管层的意图对判定重要性非常重要。”也就是说，即便某一会计调整的金额非常小，如果是高管层“蓄意”陈述此错误信息，“操纵报告利润”，金额再小也应被视为具有“重大影响”。

　　本案中，BMS的高管层策划大量类似的小规模资产销售绝非无意之举。到目前为止，已有不少前任高管人员出面指证BMS销售资产的意图是为了套取现金。该公司将出售资产利得冲减经营费用，无非是试图掩饰其经营性收益江河日下的窘境，并以重要性原则加以搪塞。

　　三、BMS财务舞弊案的警示

　　BMS是在美国上市公司财务操纵“多米诺骨牌”效应下倒下的又一张王牌。理性地分析包括BMS在内的财务操纵案例，总结其带给我们的警示，对于防范我国上市公司利用各种手法进行财务粉饰具有十分重要的意义。

　　警示1、收购兼并噩梦——规模经济演绎为规模不经济

　　从近年来美国发生的重大财务操纵案件中不难发现，许多问题企业都是在没有长远产业发展规划的情况下，从“制造盈利”的角度出发，实施了一系列得不偿失的收购兼并计划。从经济学的角度看，合并是为了通过资源整合，优势互补，实现规模经济，但企业合并绝非“1+1=2”的简单游戏。管理大师德鲁克在其《管理的前沿》一书中就曾指出：“公司兼并或收购不仅仅是一种财务活动，只有在整合业务上取得成功，才是一个成功的收购，否则只是财务上的操纵，这将导致业务和财务上的双重失败。”

　　百时美与施贵宝从合并初期的欣欣向荣沦落到财务丑闻缠身，与韩保德时代的极度扩张不无关联。实际上，兼容并包的收购不能改变企业核心竞争力不断弱化的格局。面对上个世纪90年代末美国本土制药行业竞争的加剧和市场饱和，BMS显得束手无策，不但没有在经营战略上寻找原因，反而试图通过吞并盈利能力良好的企业来“接济”自己，制造经营业绩和股价的短暂繁荣。缺乏有效整合的盲目购并不仅将被兼并方拖入苦海，也让BMS背上沉重的债务包袱。

　　企业合并的终极目的，是为了实现经营战略目标。战略观念不仅体现在合并时对被收购企业的选择上，同样也体现在收购后的整合中。合并完成后，收购方应根据双方公司的具体情况，围绕核心能力的培养和扩张，综合考虑企业的战略目标和外部环境，对企业整体的经营战略、组织结构、管理制度、人事安排、企业文化等各个方面进行有机整合。惟有如此，合并的协同经营效应才有望产生。也只有这样，才可避免上市公司的高管人员为了应付合并后急剧扩大的经营规模和盈利压力而将精力和时间放在财务数字的算计和操纵上。

　　警示2、收入操纵陷阱——财务舞弊和审计失败的罪魁祸首

　　根据全美舞弊性财务报告委员会（Treadway委员会）2001年的调查结果，从1987年到1997年，被调查样本公司使用的舞弊手法中，收入操纵是最常见的手法。长期以来，美国会计准则中规范收入确认和披露的规则名目繁多，且对不同行业的规范差异很大，导致已实现（realized）和已赚取（earned）这两条收入确认的基本原则在实务中的解释和应用颇为困难，也常为别有用心的舞弊者所操纵和规避，并使销售收入长期沦陷为财务舞弊的“重灾区”。

　　对收入规范的突破始于美国注册会计师协会在1997年颁布的第97号立场公告（SOP97-2）“软件行业的收入确认”。虽然这只是一份行业性质的会计规范，但SOP97-2对第5号财务会计概念公告进行了全面拓展，提出收入确认的四条基本原则。两年后，SEC颁布的首席会计师办公室文告（SAB）第101号“财务报表中的收入确认”对美国现存的收入确认规则进行了总结和分类。多数学者认为，SABl01从本质上改变了“收入的边界”。它沿用SOP97-2提出的收入确认四原则，并以一问一答的形式涉猎了SEC关注到的诸多收入确认规则的滥用、误用现象。

　　然而，即便在有关收入确认的会计规范已经较为详细的情况下，美国上市公司对销售收入的操纵仍然屡禁不止。以“填塞分销渠道”为代表的一些“久经考验”的操纵手法更是在上市公司中风行一时。包括BMS、苹果公司、阳光电器公司和博士伦公司在内的一系列知名企业都热衷于使用这一手法，向客户推销远远超过当期市场实际需求量的商品。由于企业通常并不对外披露买方购货折扣、付款信用期等商业秘密，使得填塞分销渠道的做法更具隐秘性。多数企业都是在过度使用这一手法被曝光后才忙不迭地进行追溯调整。事实上，这种看似不违背会计准则的恶性促销方式实为市场经济的蛀虫。比如，BMS对分销渠道的倾销就严重打乱了美国药品市场的供需平衡。此外，如此短视的“填鸭”行为对卖方而言亦是一把“双刃剑”——在提高销售收入的同时，不仅以牺牲各期销售毛利为代价，还容易置企业的持续经营于巨大的风险之中。阳光电器就曾因过度填塞分销渠道而在短短两年的时间内走上破产之路。前车之鉴，历历在目！

　　频频发生的收入操纵已然成为对注册会计师最大的考验和挑战。那些旨在规避准则而设计的虚假销售或由类似填塞分销渠道之类的恶劣促销伎俩导致的收入虚增通常不能为常规审计程序所揭露。为此，美国第99号审计准则“财务报表审计中对舞弊的考虑”要求注册会计师充分关注被审计单位的行业因素、当期的收入目标、华尔街分析师的盈利预期、财务稳定性甚至管理层报酬等诸多可能导致高管层操纵销售收入的风险因素。此外，收入审计的关键还在于对企业收入循环要有清醒的认识。特别是存在舞弊诱因的公司在当期推出新产品、新劳务或创新某些销售安排时，注册会计师更应对其交易的流程予以深入了解。此外，审查分销销售政策无疑应成为收入审计的重中之重。注册会计师应了解被审计单位在分销商的二次销售中是否仍有义务待履行，双方是否签订有补充协议，赋予分销商享有某些特许权（如退货选择权）等。

　　警示3、准则制定模式——防范利益驱动下的博弈和规避任重道远

　　透视近年来美国的财务舞弊案，丑闻公司采用公然违背会计准则的舞弊手法虽然时有所闻（如世通和施乐），但相对减少，而绕过会计准则，钻准则“空子”的操纵手段则屡见不鲜。对此，总是滞后于金融创新和会计手法创新的以规则为基础的会计准则只能做出“救火式”的修补，难免陷入“拆东墙、补西墙”的尴尬局面。比如，美国2001年7月出台的第141号准则《企业合并》废止了并购会计中易于操纵盈余的权益结合法，第142号准则《无形资产及商誉的摊销》取消了商誉逐年摊销的做法，二者同时作用的结果有利于遏制不惜代价的以制造盈利为目的的企业并购，也有助于杜绝购买方利用购并之机创造巨额合并准备并在以后期间转回的会计处理方法。尽管如此，“下有对策”的企业仍然不失时机地使出了“未完工研发支出”这一绝招，将购买价格的很大一部分分配至“未完工研发支出”，让企业以合法的形式转移许多“拖未来期间利润后腿”的费用，同时削减合并商誉，减少未来期间的盈利压力。与之相联系的是，新准则下，不论是合并准备的计提还是未完工研发支出的分配都将影响商誉的入账金额，而对商誉减值准备的测算又是一个国际性难题，“能屈能伸”且不用定期摊销的商誉遂成为舞弊者手中拿捏的又一块法宝。

　　纵观当今的美国资本市场，企业频繁的并购重组和推陈出新的金融创新为财务操纵提供了诸多“良机”。在并购重组和金融创新的大旗下，一些上市公司利用需要大量运用估计和判断的项目调节利润，“挥洒自如”地演绎各个准备金科目的计提和使用，任意填塞一些费用类科目，根据“需要”进行无形资产的评估和减值测算。在这些博弈和规避的夹攻下，会计准则的境遇颇为尴尬。对准则制定者而言，实现制定模式从规则基础向原则导向的转变，抑制利益驱动下的博弈和规避应是当务之急且任重道远。